NPO法人の役員とは？理事・監事の違いや要件、任期・報酬をわかりやすく解説

NPO法人の役員には、人数や欠格事由、親族制限、任期、報酬などさまざまなルールがあります。

本記事では、NPO法人の役員の役割や要件、任期、報酬、選任・変更手続きについて、分かりやすく解説します。

この記事を読むことで、NPO法人の役員に関する基本的なルールを整理し、設立後の運営にも活かせるようになります。

NPO法人の役員とは？

NPO法人の「役員」とは、理事と監事のことをいいます。

NPO法人には、理事3人以上・監事1人以上を置く必要があり、それぞれ異なる役割を担います。

理事の役割

理事は、NPO法人の業務を執行する役員です。

NPO法では、原則として各理事が法人を代表しますが、定款で代表権を制限し、理事長など特定の理事のみを代表者とすることもできます。

また、法人の業務については、定款に特別な定めがない場合、理事の過半数によって決定します。

監事の役割

監事は、理事の業務執行や法人の財産状況を監査する役員です。

具体的には、理事が適切に業務を行っているか、法人の財産が適切に管理されているかなどを確認します。

理事長・代表権を持つ理事とは？

「理事長」は、NPO法で必ず置かなければならない役職ではありません。

NPO法では原則として各理事が法人を代表しますが、定款によって代表権を理事長など特定の理事に限定することができます。

また、代表者の名称は「理事長」に限らず、「代表理事」などとすることも可能です。

役員と社員（正会員）の違い

NPO法人の「役員」と「社員」は、役割が異なります。

役員は法人の運営や監査を担い、社員は社員総会で議決権を持つ構成員をいいます。

なお、ここでいう「社員」は、一般的な会社員や従業員という意味ではありません。

また、理事や監事が社員を兼ねることは可能です。

NPO法人の役員になれる人・なれない人

NPO法人の役員には、誰でも自由に就任できるわけではありません。

NPO法では、役員になれない人についての「欠格事由」や、親族を役員にする場合の制限などが定められています。

役員になれない人（欠格事由）

NPO法では、一定の事情に該当する人は、理事や監事になることができません。

主な欠格事由として、次のようなものがあります。

役員を選任するときは、欠格事由に該当していないことを確認する必要があります。

親族を役員にする場合の制限

NPO法人では、役員同士の親族関係について一定の制限があります。

具体的には、次の2つの条件を満たす必要があります。

そのため、役員総数が5人以下の場合は、役員同士が配偶者や三親等以内の親族になることはできません。

一方、役員総数が6人以上の場合は、上記の条件を満たす範囲で親族が一緒に役員になることができます。

三親等以内の親族には、父母・子・祖父母・孫・兄弟姉妹・叔父叔母・甥姪などが含まれます。

親族の範囲を図で示すと、以下のとおりです。

監事は理事や職員を兼任できない

監事は、同じNPO法人の理事や職員を兼任することができません。

監事は、理事の業務執行や法人の財産状況を監査する立場であるため、監査される側との兼任が禁止されています。

なお、監事が社員（正会員）を兼ねることは可能です。

理事は職員を兼任できる

理事については、NPO法人の職員を兼任することができます。

たとえば、理事として法人の運営に関わりながら、事務局職員として実際の業務を行うことも可能です。

また、職員として受け取る給与は、役員として受け取る役員報酬とは区別して扱われます。

なお、監事は職員を兼任することができません。

NPO法人の役員の任期

NPO法人の役員には任期があり、定款でその期間を定める必要があります。

また、再任や任期の短縮・伸長などについても一定のルールがあるため、役員を選任する際には任期の扱いを確認しておくことが大切です。

役員の任期は2年以内

NPO法人の役員の任期は、2年以内の範囲で定款に定めます。

そのため、必ず2年間としなければならないわけではなく、定款の定めによって1年などの任期とすることも可能です。

実際の任期を確認する際は、まず法人の定款にどのように定められているかを確認しましょう。

役員は再任できる

NPO法人の役員は、任期満了後に再任することができます。

NPO法では、役員の任期は2年以内とされていますが、再任そのものは禁止されていません。

そのため、同じ人が引き続き理事や監事を務めることも可能です。

ただし、再任の場合でも、定款に定められた手続きに従って選任し、所轄庁への役員変更等届出が必要になります。

役員の任期を短縮する規定とは？

NPO法人では、定款の定めによって、社員総会の開催時期に合わせて役員の任期を短縮する規定を設けることがあります。

たとえば、任期満了前であっても、就任後2事業年度が終了した後の社員総会で後任の役員を選任した場合に、その社員総会の終結時までを任期とする方法です。

このような規定を設けておくことで、役員の改選時期を通常総会に合わせやすくなります。

役員の任期を伸長する規定とは？

NPO法人では、一定の場合に、定款で役員の任期を伸長する規定を設けることができます。

具体的には、定款で役員を社員総会で選任することとしている法人について、任期満了時に後任の役員が選任されていない場合、任期満了後最初の社員総会が終結するまで任期を伸長することができます。

この規定を設けておくことで、役員の任期満了から通常総会までの間に、役員が不在となることを防ぐことができます。

補欠・増員で就任した役員の任期

役員が任期途中で辞任した場合などに補欠として就任した役員や、役員数を増やして新たに就任した役員については、定款で任期を別に定めることがあります。

たとえば、モデル定款では、

とする規定が設けられています。

このような規定を設けておくことで、役員ごとに任期満了の時期がばらばらになることを防ぎ、役員改選の時期をそろえやすくなります。

実際の任期については、法人の定款を確認することが大切です。

辞任・任期満了後に後任が決まっていない場合

役員が辞任した場合や任期が満了した場合でも、後任者がすぐに就任できないことがあります。

このような場合に備えて、定款で、後任者が就任するまでは引き続き役員として職務を行う旨を定めることがあります。

なお、これは役員の任期そのものを延ばす「任期の伸長」とは異なる仕組みです。

実際の取扱いについては、法人の定款を確認しておきましょう。

NPO法人の役員報酬

NPO法人では、役員に報酬を支給することができます。

「NPO法人だから役員は無報酬でなければならない」と思われることがありますが、役員報酬を支給すること自体は禁止されていません。

NPO法人の「非営利」とは、法人で得た利益を役員や社員に分配しないことを意味しており、役員が職務の対価として報酬を受け取ることとは異なります。

ただし、報酬を受ける役員の人数には一定の制限があります。

報酬を受ける役員は3分の1以下

NPO法人では、報酬を受ける役員の人数を、役員総数の3分の1以下にする必要があります。

たとえば、役員が6人いる場合、役員報酬を受けることができるのは2人までです。

なお、ここでいう「報酬」とは、役員としての職務に対して支払われる報酬をいいます。

理事が職員を兼任している場合に、職員としての業務に対して支払われる給与は、原則としてこの「役員報酬」には含まれません。

役員報酬と職員給与の違い

役員報酬と職員給与は、支払われる理由が異なります。

そのため、理事が職員を兼任している場合、職員としての業務に対して支払われる給与は、原則として役員報酬には含まれません。

なお、監事は職員を兼任することができません。

交通費などの費用弁償は役員報酬になる？

役員が法人の業務を行うために支出した交通費などを、実費として精算する場合は、通常は役員報酬には当たりません。

また、理事会への出席などに伴う日当についても、交通費や諸雑費に相当する合理的な金額であれば、役員報酬に当たらない場合があります。

一方で、実際にかかった費用と比べて著しく高額な交通費や日当などは、役員報酬と判断される可能性があるため注意が必要です。

NPO法人の役員を選任・変更するときの手続き

NPO法人では、役員を新たに選任した場合や、再任・辞任・解任などがあった場合に、法人内部での手続きや所轄庁への届出が必要になることがあります。

また、代表権を持つ理事に変更があった場合は、法務局での登記手続きが必要になることもあります。

役員の選任方法

役員の選任方法は、法人の定款に定められた方法に従います。

たとえば、理事・監事を社員総会で選任し、理事長・副理事長を理事の互選によって選ぶ方法があります。

ただし、選任方法は法人によって異なるため、役員を選任する際は、あらかじめ自法人の定款を確認しておくことが大切です。

役員に欠員が出た場合の対応

役員の辞任や死亡などにより、理事または監事の定数の3分の1を超える欠員が生じた場合は、遅滞なく補充しなければなりません。

ここでいう「定数」とは、定款に「3人以上5人以下」などと幅を持たせている場合、その期に実際に選任された役員の人数を指します。

また、NPO法人では理事3人以上・監事1人以上を置く必要があるため、この最低人数を下回る場合にも役員を補充する必要があります。

役員に欠員が生じた場合は、現在の役員数や定款の内容を確認し、必要に応じて後任者を選任しましょう。

役員に変更があった場合の手続き

役員の新任・再任・辞任・解任・任期満了などがあった場合は、所轄庁への役員変更等届出が必要です。

また、代表権を持つ理事に変更があった場合は、所轄庁への届出とは別に、法務局での変更登記が必要になることがあります。

役員変更の具体的な流れや必要書類については、以下の記事で詳しく解説しています。

まとめ｜NPO法人の役員について押さえておきたいポイント

この記事では、NPO法人の役員の役割や要件、任期、報酬、変更手続きについて解説しました。

要点をまとめると、以下のとおりです。

NPO法人の役員は、設立時に人数をそろえるだけでなく、設立後も任期や変更手続きなどを適切に管理することが大切です。

特に役員の任期や代表権、選任方法などは定款の内容によって異なるため、自法人の定款を確認しながら運営していきましょう。

さらに詳しく知りたい方は、以下の記事も参考にしてみてください。

役員変更の手続きについて詳しく知りたい方はこちら

役員の任期や選任方法など、定款について詳しく知りたい方はこちらについて詳しく知りたい方はこちら